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La società per azioni unipersonale


La società per azioni unipersonale
07/03/2009, 22:03

La società per azioni unipersonale

L’art. 2362 c.c. ammette la società per azioni unipersonale, sia in sede di costituzione che successivamente, mantenendo ferma la responsabilità del singolo socio, limitata al capitale sociale per le obbligazioni della società.
La disciplina della responsabilità del socio singolo è la medesima disciplina dettata per la responsabilità della società pluripersonale, a condizione che vengano rispettati gli adempimenti particolari richiesti nel caso.
Gli amministratori devono depositare per l’iscrizione del registro delle imprese una dichiarazione in cui siano indicati i seguenti elementi relativi all’unico azionista:
- cognome e nome, ovvero denominazione;
- data e luogo di nascita, ovvero Stato di costituzione;
- domicilio, ovvero sede;
- cittadinanza.
In base al secondo comma  dell’art. 2362, la dichiarazione contenente i dati dell’unico socio, deve essere depositata dagli amministratori presso l’ufficio del registro delle imprese, così come apposita dichiarazione da predisporre quando si costituisce ovvero si ricostituisce la pluralità dei soci..
Sia nel primo che nel secondo caso, la dichiarazione deve essere depositata entro il termine di trenta giorni dall’iscrizione nel libro dei soci con l’indicazione della data di iscrizione.
Se gli amministratori non adempiono al deposito della dichiarazione previsto per la pubblicità, può provvedervi l’unico socio ovvero colui che cessa di essere tale.
Nell’ipotesi di costituzione della società per azioni unipersonale ed in quella di aumento di capitale sociale, il socio deve provvedere, in base al già citato art. 2342, comma 2 c.c., al momento della sottoscrizione dell’atto costitutivo, all’integrale versamento dei conferimenti e, in caso di sopravvenuta unipersonalità, il socio superstite deve provvedere entro novanta giorni al versamento dei conferimenti ancora dovuti.
Il codice civile, però, prevede precauzioni alla regola della responsabilità limitata, per  prevenire pericoli derivanti dalla convinzione dei terzi di venire a contatto con un’impresa individuale, ma che nella forma si presenta come una impresa societaria.
In base all’art. 2331, comma 2 c.c., il socio unico risponde solidalmente con coloro che hanno agito, per le operazioni poste in essere in nome della società nel periodo antecedente l’iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese. La limitazione di responsabilità dell’unico socio azionista è efficace unicamente per le obbligazioni poste in essere dopo l’acquisto della personalità giuridica della società, mentre per le obbligazioni sorte anteriormente, la sua responsabilità sussiste anche dopo la costituzione della società.
Anche negli atti e nella corrispondenza gli amministratori devono provvedere all’indicazione della presenza di un unico socio.
L’omissione della pubblicità comporta la decadenza della responsabilità limitata per l’unico socio.
La società per azioni unipersonale continua, analogamente alla società a responsabilità a limitata unipersonale, ad essere assoggettata alle norme che regolano sia l’organizzazione che il funzionamento tipico dettato per la società per azioni con la presenza di una pluralità di soci: un organo amministrativo ed un organo di controllo distinti dalla persona dell’unico socio.
L’ultimo comma dell’art. 2362 c.c. prevede che i contratti della società con l’unico azionista ovvero le operazioni a favore dell’unico azionista sono opponibili ai creditori della società solo in presenza di due condizioni:
1) qualora risultano dal libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione;
2) qualora risultano da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento.
L’art. 2325, comma 2 c.c., prevede due casi in cui, in ipotesi di insolvenza della società, la responsabilità illimitata, per le obbligazioni sorte nel periodo in cui l’intero capitale sociale è appartenuto all’unico socio ricade sullo stesso socio e cioè quando:
- non ha osservato l’obbligo dell’integrale liberazione dei conferimenti;
- fino a quando non ha adempiuto alla pubblicità prevista.
La responsabilità illimitata del socio unico viene a mancare quando le obbligazioni sono sorte dopo che i conferimenti sono stati eseguiti o dopo che la pubblicità è stata effettuata.
 

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di Francesco Cossu
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